← Baza wiedzy
Umowa B2B firma UK–Polska: prawo właściwe, jurysdykcja i zabezpieczenia — infografika | Twoja Sprawa
Umowa B2B z partnerem z Polski? Sprawdź prawo właściwe, jurysdykcję po Brexicie i klauzule zabezpieczające umowę handlową UK–Polska.

10 min czytania

Umowa B2B firma UK–Polska: prawo właściwe, jurysdykcja i zabezpieczenia

Twoja firma z UK podpisuje umowę z polskim kontrahentem — albo odwrotnie, polska spółka sprzedaje towar lub usługi do Wielkiej Brytanii. Umowa wygląda solidnie: przedmiot, cena, terminy, kary za zwłokę. Problem pojawia się dopiero wtedy, gdy coś idzie nie tak — kontrahent nie płaci, nie dostarcza towaru albo reklamuje jakość — i okazuje się, że nikt nie wie, sąd którego kraju ma rozstrzygać spór ani prawo którego kraju stosować. Po Brexicie to pytanie jest trudniejsze niż kiedykolwiek, bo automatyczne mechanizmy unijne między UK a Polską już nie działają.

W tym artykule pokazujemy, jak podejść do dwóch najważniejszych klauzul umowy transgranicznej UK↔PL — prawa właściwego i jurysdykcji — oraz jakie dodatkowe zabezpieczenia warto wpisać do umowy handlowej, zanim dojdzie do sporu.

Ważne: to materiał edukacyjny, nie porada prawna. Konkretną umowę i strategię na wypadek sporu powinien ocenić regulowany adwokat lub radca prawny — zwłaszcza w części dotyczącej jurysdykcji i uznawania wyroków po Brexicie, gdzie stan prawny jest złożony i wymaga weryfikacji dla konkretnej sprawy.

Dlaczego umowa UK↔PL potrzebuje dwóch osobnych klauzul

W kontraktach krajowych mało kto zastanawia się nad prawem właściwym czy jurysdykcją — jest oczywiste, że sprawę rozstrzygnie sąd w tym samym kraju, według tego samego prawa. W relacji UK↔PL te dwie kwestie rozjeżdżają się i trzeba je uregulować osobno:

Można wybrać prawo angielskie, a jurysdykcję polskich sądów (albo odwrotnie) — to w pełni dopuszczalne i czasem uzasadnione (np. prawo miejsca głównego wykonania umowy, ale jurysdykcja tam, gdzie łatwiej wyegzekwować wyrok). Brak jasnej klauzuli w którymkolwiek z tych dwóch obszarów oznacza, że o wyborze i tak zdecydują przepisy — tylko dużo mniej przewidywalnie i zwykle dopiero w trakcie sporu, gdy jest już za późno na spokojną analizę.

Prawo właściwe umowy — swoboda wyboru wg Rzym I

Dla umów zawartych między firmą z UK a firmą z Polski prawo właściwe ustala się co do zasady na podstawie Rozporządzenia Rzym I (Rome I Regulation, (WE) nr 593/2008) o prawie właściwym dla zobowiązań umownych.

W praktyce dla firmy oznacza to jedno: zasada swobody wyboru prawa nadal obowiązuje po obu stronach. Strony umowy B2B mogą wprost wpisać do kontraktu klauzulę, np.:

„This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales" / „Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu."

Co jeśli strony nie wybiorą prawa? Wtedy o prawie właściwym decydują reguły „domyślne" — najczęściej prawo kraju, w którym siedzibę ma strona spełniająca świadczenie charakterystyczne dla danej umowy (np. w umowie sprzedaży — sprzedawca; w umowie o świadczenie usług — usługodawca). To rozwiązanie bywa nieprzewidywalne i zależy od kwalifikacji konkretnej umowy — dlatego rekomendujemy zawsze wpisywać jednoznaczną klauzulę wyboru prawa, zamiast liczyć na reguły domyślne.

Jurysdykcja po Brexicie: co się zmieniło dla firm UK↔PL

To jest obszar, w którym najłatwiej o błąd — wiele wzorów umów w internecie wciąż zakłada system sprzed 2021 roku. Przed Brexitem między UK a Polską (jako krajami UE) automatycznie działało Rozporządzenie Bruksela I bis — ujednolicony system jurysdykcji oraz automatycznego uznawania i wykonywania wyroków w całej Unii, bez dodatkowych formalności. Od 1 stycznia 2021 r. Bruksela I bis nie ma już zastosowania między Wielką Brytanią a Polską — to nie jest już jedna wspólna przestrzeń prawna.

Aspekt Przed Brexitem (do 31.12.2020) Po Brexicie (od 1.01.2021)
Podstawa jurysdykcji między UK a PL Rozporządzenie Bruksela I bis (UE) nr 1215/2012 — jednolite zasady w całej UE+UK Bruksela I bis nie obowiązuje między UK a PL
Klauzula wyboru sądu (jurisdiction clause) uznawana automatycznie w całej UE i UK na mocy Brukseli I bis Może być chroniona przez Konwencję haską z 2005 r. o umowach dotyczących właściwości sądu (Hague Choice of Court Convention), jeśli klauzula wskazuje wyłączną jurysdykcję jednego sądu; UK jest stroną we własnym imieniu od 1.01.2021, Polska/UE od 2015 r.
Uznawanie i wykonywanie wyroku w drugim kraju automatyczne, bez dodatkowego postępowania (exequatur) Konwencja haska z 2019 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń — weszła w życie dla UK 1 lipca 2025 r., stosuje się do postępowań wszczętych od tej daty. Postępowania wszczęte wcześniej mogą być poza konwencją.
Brak klauzuli jurysdykcyjnej w umowie i brak zastosowania ww. konwencji n/d (Bruksela I bis i tak wskazywała właściwy sąd) Zastosowanie mają krajowe przepisy o jurysdykcji międzynarodowej — osobno angielskie, osobno polskie (KPC) — co jest mniej przewidywalne i może prowadzić do sporu o to, który sąd w ogóle jest właściwy.
Konwencja z Lugano (alternatywa dla Brukseli I bis dla państw spoza UE, np. Szwajcaria, Norwegia) n/d — UK było objęte przez członkostwo w UE UK złożyło wniosek o przystąpienie do Konwencji z Lugano, ale — wg dostępnych informacji — nie jest jej stroną wobec braku zgody UE.

Co to oznacza praktycznie dla firmy:

  1. Klauzula wyboru sądu jest dziś ważniejsza niż przed Brexitem. Jeśli umowa wyraźnie i wyłącznie wskazuje np. „sądy Anglii i Walii" albo „sądy właściwe dla siedziby Sprzedawcy w Polsce", strony mogą liczyć na dodatkową ochronę wynikającą z Konwencji haskiej 2005 — ale tylko gdy klauzula jest sformułowana jako wyłączna i mieści się w zakresie przedmiotowym konwencji..
  2. Egzekucja wyroku w drugim kraju zależy od daty wszczęcia postępowania. Firma planująca spór sądowy powinna z prawnikiem ustalić, czy jej sprawa mieści się w zakresie czasowym Konwencji haskiej 2019 (postępowania od 1.07.2025), czy trzeba będzie szukać innej podstawy uznania wyroku..
  3. Brak jakiejkolwiek klauzuli jurysdykcyjnej to dziś większe ryzyko niż przed Brexitem — spór o to, „czy w ogóle wolno pozwać w tym kraju", może pochłonąć czas i koszty jeszcze przed rozpoczęciem sporu co do meritum.
  4. Arbitraż (np. wg reguł ICC albo innej instytucji) pozostaje alternatywą, na którą Brexit nie wpłynął bezpośrednio — uznawanie wyroków arbitrażowych między UK a Polską opiera się na odrębnej, znacznie starszej Konwencji nowojorskiej z 1958 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych, której obie strony pozostają stronami niezależnie od Brexitu..

Klauzule zabezpieczające w umowie B2B UK↔PL

Prawo właściwe i jurysdykcja to fundament — ale dobrze skonstruowana umowa handlowa powinna też zawierać zabezpieczenia, które zmniejszają ryzyko sporu albo ułatwiają dochodzenie roszczeń, gdy do niego dojdzie.

Kary umowne

W prawie polskim kara umowna (art. 483–484 Kodeksu cywilnego) jest standardowym narzędziem zabezpieczenia wykonania umowy — strony z góry umawiają się na ryczałtową kwotę należną w razie zwłoki lub niewykonania zobowiązania niepieniężnego. Prawo angielskie podchodzi do tego inaczej: klauzule o charakterze czysto karnym („penalty clauses"), niebędące realnym oszacowaniem szkody, tradycyjnie mogły być uznane za nieważne — choć orzecznictwo angielskie (m.in. sprawa Cavendish Square Holding BV v Makdessi z 2015 r.) złagodziło tę zasadę, wprowadzając test „uzasadnionego interesu" strony zamiast wyłącznie „rzetelnego oszacowania szkody". Wniosek praktyczny: ta sama klauzula kary umownej może być skuteczna pod prawem polskim, a kwestionowana pod prawem angielskim — dlatego jej redakcja powinna uwzględniać wybrane w umowie prawo właściwe..

Zabezpieczenia płatności

W transakcjach transgranicznych, gdzie egzekucja u kontrahenta w drugim kraju jest trudniejsza i wolniejsza niż krajowa, warto rozważyć zabezpieczenie płatności z góry, zamiast liczyć na późniejsze dochodzenie długu: - zaliczka lub przedpłata (częściowa lub całkowita), - gwarancja bankowa lub akredytywa dokumentowa (letter of credit) — szczególnie przy większych kontraktach handlowych, - weksel własny kontrahenta, - zastaw rejestrowy lub cesja wierzytelności na zabezpieczenie, - ubezpieczenie należności handlowych (trade credit insurance) — przenosi ryzyko niewypłacalności kontrahenta na ubezpieczyciela.

RODO / UK GDPR w umowie

Jeśli umowa B2B wiąże się z przekazywaniem danych osobowych (np. dane osób kontaktowych, pracowników, klientów), obie strony podlegają odrębnym reżimom: polska/unijna firma — RODO, brytyjska — UK GDPR. Umowa powinna zawierać klauzule dotyczące podstawy transferu danych między jurysdykcjami oraz ról stron (administrator/procesor)..

Waluta i kurs

Umowa powinna precyzyjnie wskazywać: walutę rozliczenia (GBP, PLN czy EUR), datę i źródło kursu przeliczeniowego (np. kurs średni NBP z dnia wystawienia faktury), oraz który podmiot ponosi ryzyko wahań kursowych. Brak takiej klauzuli bywa źródłem sporu samego w sobie — niezależnie od tego, czy doszło do naruszenia głównego zobowiązania.

Język umowy

Przy umowach dwujęzycznych (PL/EN) konieczna jest klauzula wskazująca, która wersja językowa jest wiążąca w razie rozbieżności tłumaczenia — inaczej sam spór o interpretację słowa może stać się przedmiotem odrębnego postępowania.

Checklist: co sprawdzić w umowie z partnerem z drugiego kraju

Jeśli choć kilka punktów tej listy budzi wątpliwość, to sygnał, że umowa przed podpisaniem (albo istniejąca umowa, przed sporem) powinna trafić do przeglądu prawnika.

Umowę i klauzule sprawdzi regulowany adwokat lub radca w Polsce

Twoja firma podpisuje umowę z polskim kontrahentem albo już ma spór na tle istniejącej umowy? Twoja Sprawa koordynuje sprawy firmowe UK↔PL z regulowanym polskim adwokatem lub radcą prawnym, który oceni prawo właściwe, klauzulę jurysdykcyjną i zabezpieczenia w Twojej konkretnej umowie — a jeśli trzeba, poprowadzi sprawę w Polsce.

Opisz sprawę swojej firmy na twojasprawa.com lub napisz na kontakt@twojasprawa.com — odpowiemy po polsku i po angielsku.

Powiązane artykuły

Disclaimer

Twoja Sprawa to platforma informacyjno-pośrednia (Plutos); nie jesteśmy kancelarią ani adwokatem/radcą prawnym i nie udzielamy porad prawnych. Kojarzymy firmy z regulowanym, niezależnym polskim adwokatem lub radcą prawnym, który ocenia sprawę indywidualnie i — jeśli dotyczy — prowadzi ją w Polsce. Nie świadczymy usług w sprawach prowadzonych w Wielkiej Brytanii — obsługujemy wyłącznie stronę polską spraw transgranicznych. Ten artykuł ma charakter ogólnoinformacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zastępuje analizy konkretnej umowy przez prawnika; stan prawny dotyczący jurysdykcji i uznawania wyroków po Brexicie wymaga każdorazowej weryfikacji dla danej sprawy i daty zawarcia umowy.

Źródła

Sprawdź swoją sprawę — bezpłatnie i po polsku

Opisz sprawę, a my wstępnie ją ocenimy i skojarzymy Cię z regulowanym polskim adwokatem lub radcą prawnym (sprawy prowadzone w Polsce).

Bezpłatna analiza →