Przedawnienie roszczeń między firmami

Twój kontrahent w Polsce zalega z zapłatą faktury od kilku lat, a Ty dopiero teraz zbierasz się do odzyskania pieniędzy? Czas gra przeciwko Tobie. Przedawnienie roszczeń B2B oznacza, że po upływie ustawowego terminu dłużnik może odmówić zapłaty i sąd mu na to pozwoli — nawet jeśli dług jest bezsporny. Dla większości należności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ten termin wynosi tylko 3 lata (art. 118 Kodeksu cywilnego). Dobra wiadomość dla Polaków mieszkających w Wielkiej Brytanii: bieg przedawnienia można przerwać i sprawę poprowadzić zdalnie, na podstawie pełnomocnictwa dla adwokata lub radcy prawnego w kraju — bez przyjazdu do Polski.

W tym artykule wyjaśniamy, ile wynosi termin, jak go liczyć, co przerywa jego bieg i jak działać z Anglii, zanim roszczenie wygaśnie.

Ile wynosi termin przedawnienia roszczeń między firmami

Podstawą jest art. 118 Kodeksu cywilnego. Przewiduje on dwa ogólne terminy:

Dla relacji B2B najistotniejszy jest właśnie ten trzyletni termin. Jeżeli sprzedałeś towar lub wykonałeś usługę w ramach swojej firmy, a kontrahent nie zapłacił, Twoje roszczenie o zapłatę faktury przedawnia się co do zasady po 3 latach.

Warto pamiętać, że niektóre rodzaje umów mają własne, szczególne terminy przedawnienia, które mają pierwszeństwo przed regułą ogólną. Przykładowo:

Dlatego pierwszą czynnością przy windykacji jest prawidłowe zakwalifikowanie umowy i ustalenie właściwego terminu. To zadanie dla prawnika, bo błąd w tym miejscu może oznaczać, że roszczenie wygasło wcześniej, niż się spodziewasz.

Jak liczyć bieg przedawnienia — początek i koniec terminu

Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 KC) — czyli najczęściej od dnia następnego po upływie terminu zapłaty wskazanego na fakturze lub w umowie.

Istnieje jednak kluczowa zasada, o której łatwo zapomnieć. Zgodnie z art. 118 KC koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.

Co to oznacza w praktyce? Termin trzyletni nie kończy się dokładnie w rocznicę wymagalności, lecz „dociąga" do 31 grudnia.

Przykład ilustracyjny: faktura była wymagalna 15 marca 2023 r. Trzyletni termin liczony „dzień w dzień" upłynąłby 15 marca 2026 r., ale reguła z art. 118 KC przesuwa koniec na 31 grudnia 2026 r. Daje to wierzycielowi kilka dodatkowych miesięcy. Daty mają charakter poglądowy — w konkretnej sprawie zawsze należy je przeliczyć indywidualnie.

Zasada „końca roku" nie dotyczy terminów krótszych niż 2 lata — np. wspomnianego rocznego przedawnienia roszczeń z przewozu. Tam liczy się dokładna data. To kolejny powód, by termin wyliczył prawnik, a nie intuicja.

Co przerywa bieg przedawnienia

Najważniejsza wiadomość dla wierzyciela: bieg przedawnienia nie jest nieodwracalny. Można go przerwać, a po przerwaniu biegnie on na nowo od początku (art. 124 KC). Zgodnie z art. 123 § 1 KC bieg przedawnienia przerywają:

  1. Każda czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw albo egzekwowania roszczeń, podjęta bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia — w praktyce przede wszystkim wniesienie pozwu (także elektronicznego), wniosek o zawezwanie do próby ugodowej czy wniosek egzekucyjny.
  2. Uznanie roszczenia przez dłużnika — czyli przyznanie przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje, że dług istnieje.

Uznanie długu bywa najprostszym i najtańszym sposobem „zresetowania" zegara. Może przybrać formę wyraźnego oświadczenia, ale też zachowania, z którego wynika, że dłużnik traktuje dług jako istniejący — na przykład:

Każde takie zdarzenie może przerwać bieg przedawnienia i sprawić, że trzyletni termin zacznie biec od nowa.

Odrębnym mechanizmem jest zawieszenie biegu przedawnienia — np. na czas trwania mediacji (art. 121 KC). Zawieszenie różni się od przerwania: termin wówczas „pauzuje", a po ustaniu przeszkody biegnie dalej, a nie od początku. To rozróżnienie potrafi być sporne w praktyce, dlatego warto je przeanalizować z prawnikiem przy konkretnej sprawie.

Co się dzieje, gdy roszczenie się przedawni

Przedawnienie nie powoduje, że dług automatycznie „znika". Po upływie terminu dłużnik nadal może zapłacić dobrowolnie, a roszczenie istnieje jako tzw. zobowiązanie naturalne. Zmienia się natomiast jedno, zasadnicze: dłużnik zyskuje prawo uchylenia się od zaspokojenia roszczenia (art. 117 KC). W praktyce — może podnieść w sądzie zarzut przedawnienia i wygrać, mimo że dług był realny.

Co istotne, sąd z urzędu uwzględnia upływ przedawnienia w sprawach przeciwko konsumentowi. W relacjach między firmami (B2B) zarzut przedawnienia co do zasady musi podnieść sam dłużnik — sąd nie zrobi tego za niego automatycznie. Dla wierzyciela B2B oznacza to, że przedawnione roszczenie wciąż warto dochodzić, jeśli dłużnik o zarzucie zapomni — ale liczenie na to jest ryzykowną strategią.

Wniosek jest prosty: nie czekaj. Im wcześniej zaczniesz działać, tym pewniej odzyskasz pieniądze i tym mniej ryzykujesz, że dłużnik zasłoni się przedawnieniem.

Jak działać zdalnie z Wielkiej Brytanii, zanim termin minie

Mieszkasz w UK, a dłużnik prowadzi działalność w Polsce? Bieg przedawnienia można przerwać i całą sprawę poprowadzić na odległość:

  1. Pełnomocnictwo — udzielasz pełnomocnictwa adwokatowi lub radcy prawnemu w Polsce. Dokument można podpisać w UK i przesłać; przy niektórych czynnościach przydaje się poświadczenie u notariusza.
  2. Dokumenty — wystarczą skany: umowa lub zamówienie, faktura, dowód wykonania usługi/dostawy oraz korespondencja z dłużnikiem (e-maile, wiadomości, potwierdzenia sald).
  3. Ustalenie terminu — pełnomocnik oblicza, kiedy realnie upływa przedawnienie, i sprawdza, czy nie nastąpiło już jego przerwanie lub zawieszenie.
  4. Przerwanie biegu — gdy termin jest bliski, wnosi się pozew (często w elektronicznym postępowaniu upominawczym, czyli e-Sądzie), co przerywa przedawnienie.
  5. Egzekucja — po uzyskaniu nakazu zapłaty lub wyroku sprawę przejmuje komornik.

Cała komunikacja z pełnomocnikiem może odbywać się e-mailem, telefonicznie i online. Twoja fizyczna obecność w Polsce zwykle nie jest konieczna.

Praktykę krok po kroku opisujemy w powiązanych artykułach: Jak odzyskać należność od polskiej firmy, E-Sąd (EPU) — elektroniczny pozew o zapłatę oraz Nakaz zapłaty — jak uzyskać i egzekwować.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Po ilu latach przedawnia się faktura między firmami? Co do zasady po 3 latach — taki termin obowiązuje dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (art. 118 KC). Niektóre umowy (np. sprzedaż, dzieło, przewóz) mają jednak własne, krótsze terminy, dlatego każdą sprawę warto skonsultować z prawnikiem.

Czy koniec terminu wypada dokładnie w rocznicę faktury? Nie. Dla terminów dwuletnich i dłuższych koniec przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (31 grudnia). Termin trzyletni „dociąga" więc do końca roku, co daje wierzycielowi dodatkowy zapas czasu.

Czy uznanie długu przez dłużnika resetuje termin? Tak. Uznanie roszczenia — także w formie prośby o raty, potwierdzenia salda czy częściowej spłaty — przerywa bieg przedawnienia, który po przerwaniu biegnie od nowa (art. 123 i 124 KC).

Czy mogę dochodzić długu, który już się przedawnił? Roszczenie nadal istnieje, ale dłużnik może podnieść zarzut przedawnienia i odmówić zapłaty. W sprawach B2B sąd nie uwzględnia przedawnienia z urzędu — to dłużnik musi się na nie powołać. Dochodzenie przedawnionego długu jest więc ryzykowne, choć nie zawsze bezcelowe.

Czy mogę przerwać przedawnienie i prowadzić sprawę, mieszkając w UK? Tak. Wystarczy udzielić pełnomocnictwa prawnikowi w Polsce i przesłać skany dokumentów. Pozew (np. przez e-Sąd) przerywa bieg przedawnienia, a sprawę prowadzi się w całości zdalnie.

Podstawa prawna

Masz podobną sprawę? Zgłoś ją — bezpłatnie

Mieszkasz w UK, a sprawa dotyczy Polski? Opisz ją — wstępnie ocenimy i skojarzymy Cię z regulowanym polskim adwokatem lub radcą prawnym. Sprawę można prowadzić zdalnie, na podstawie pełnomocnictwa.

Bezpłatna analiza →