Spór między wspólnikami - jak rozwiązać

Wspólny biznes zaczyna się od entuzjazmu, a kończy często przy stole, przy którym nikt już nie chce siedzieć razem. Spór między wspólnikami potrafi sparaliżować spółkę: zablokowane uchwały, niepodpisane sprawozdania, zarząd, który nie może działać. Jeśli prowadzisz interesy w Polsce, a sam mieszkasz w Wielkiej Brytanii, problem robi się jeszcze trudniejszy - bo do każdego konfliktu dochodzi dystans i czas. Dobra wiadomość: polskie prawo daje kilka konkretnych dróg wyjścia, a większość z nich można poprowadzić zdalnie, bez przyjazdu do kraju. W tym artykule pokazujemy, jak uporządkować konflikt i wybrać rozwiązanie adekwatne do skali problemu.

Od czego zależy rozwiązanie - najpierw umowa spółki

Zanim sięgniesz po sąd, sprawdź umowę spółki. To ona jest pierwszym i najtańszym narzędziem rozwiązania sporu. Dobrze napisana umowa spółki z o.o. zawiera mechanizmy, które gaszą konflikt, zanim trafi on do sądu:

Jeśli takich zapisów nie ma, masz do dyspozycji rozwiązania ustawowe. Jeśli są - często wystarczy je uruchomić. Dlatego pierwsze, co robi prawnik prowadzący Twoją sprawę, to analiza umowy spółki, księgi udziałów i odpisu z KRS. Warto przy okazji przejrzeć, czy konflikt nie wymaga równolegle rejestracji zmian w KRS - na przykład odwołania członka zarządu lub zmiany umowy.

Pamiętaj też, że konflikt nie zwalnia spółki z bieżących obowiązków. Zaległości w płatnościach mogą prowadzić do osobistej odpowiedzialności - o czym piszemy w artykule o odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. za długi.

Wyłączenie wspólnika ze spółki - art. 266 KSH

Jeśli jeden ze wspólników blokuje spółkę, działa na jej szkodę lub trwale uniemożliwia współpracę, pozostali mogą żądać jego wyłączenia. Podstawą jest art. 266 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem sąd może orzec wyłączenie wspólnika z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika, na żądanie wszystkich pozostałych wspólników - jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem także mniejszej liczbie wspólników, o ile ich udziały przekraczają połowę kapitału.

Co istotne, ustawa nie zawiera zamkniętej listy "ważnych przyczyn" - sąd ocenia je indywidualnie. W praktyce orzeczniczej i doktrynie jako przykłady wskazuje się m.in. działanie na szkodę spółki, trwały konflikt uniemożliwiający współdziałanie, prowadzenie działalności konkurencyjnej czy nadużywanie pozycji. Każdą taką przesłankę trzeba jednak udowodnić w odniesieniu do konkretnej spółki - to obszar sporny i wynik nigdy nie jest z góry przesądzony.

Procedura wygląda tak: sąd orzeka wyłączenie i jednocześnie ustala cenę przejęcia udziałów wyłączanego wspólnika według ich rzeczywistej wartości z dnia doręczenia pozwu. Udziały muszą zostać przejęte (przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie), a cena zapłacona w terminie wyznaczonym przez sąd. Jeżeli zapłata nie nastąpi - orzeczenie o wyłączeniu traci moc.

Uwaga ilustracyjna: jeśli wspólnik ma 30 udziałów wycenionych przez biegłego np. na 150 000 zł (kwota przykładowa, zależna od wyceny), to właśnie taką sumę pozostali muszą zgromadzić, by skutecznie go przejąć. Wycena bywa głównym polem sporu.

Rozwiązanie spółki przez sąd - art. 271 KSH

Gdy konflikt jest tak głęboki, że spółka nie jest w stanie realizować swojego celu, ostatecznością jest jej rozwiązanie. Art. 271 pkt 1 KSH pozwala, by sąd wyrokiem orzekł rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Trzeba podkreślić jedno: samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wystarcza. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przesłanki z art. 271 KSH są spełnione dopiero wtedy, gdy spór trwale i istotnie wpływa na funkcjonowanie spółki - na przykład w spółce 50/50, w której żadna ze stron nie może przegłosować drugiej i każda uchwała jest blokowana (tzw. trwały pat decyzyjny). Sąd samodzielnie ocenia, czy taka sytuacja faktycznie zaistniała.

Rozwiązanie spółki to rozstrzygnięcie najdalej idące - prowadzi do likwidacji i zakończenia bytu spółki. Dlatego traktuje się je jako środek ostateczny, gdy łagodniejsze drogi (wyłączenie wspólnika, odkup udziałów, mediacja) zawiodły. Jeśli rozważasz zamknięcie działalności jako całości, zobacz też nasz przewodnik Zamknięcie firmy w Polsce mieszkając w UK.

Mediacja i ugoda - szybciej i taniej niż sąd

Spory korporacyjne potrafią ciągnąć się latami, a wyrok i tak rzadko naprawia relacje. Dlatego coraz częściej wspólnicy sięgają po mediację gospodarczą. Jej zalety:

Mediacja może dotyczyć każdego elementu sporu: wyceny udziałów, podziału majątku, harmonogramu spłat czy zasad wyjścia jednego ze wspólników. Ugoda zawarta przed mediatorem, po zatwierdzeniu przez sąd, ma moc ugody sądowej. Podstawy mediacji w sprawach cywilnych i gospodarczych regulują przepisy Kodeksu postępowania cywilnego (art. 183(1) i nast.).

Dla osoby mieszkającej w UK mediacja jest często najwygodniejszym wariantem - prowadzi się ją zdalnie, online, a pełnomocnik może reprezentować Cię na posiedzeniach. Nie musisz przylatywać, by negocjować i podpisać porozumienie.

Jak poprowadzić sprawę zdalnie z UK

Mieszkasz na Wyspach, a spółka i konflikt są w Polsce? Sprawę da się poprowadzić w całości na odległość. Kluczem jest pełnomocnictwo dla adwokata lub radcy prawnego w Polsce.

Krok po kroku:

  1. Pełnomocnictwo - udzielasz go prawnikowi w PL. Najczęściej wystarczy pełnomocnictwo pisemne; do niektórych czynności (np. sprzedaż udziałów) potrzebna jest forma z notarialnie poświadczonym podpisem. Podpis można poświadczyć u notariusza w UK i opatrzyć klauzulą apostille albo w polskim konsulacie.
  2. Dokumenty - skanujesz i przesyłasz umowę spółki, odpis z KRS, korespondencję, uchwały, księgę udziałów. Komunikacja idzie e-mailem i wideokonferencją.
  3. Reprezentacja - prawnik składa pisma, stawia się na rozprawach i prowadzi mediację. Twoja obecność fizyczna w sądzie zwykle nie jest konieczna.
  4. Doręczenia - jeśli mieszkasz za granicą, warto wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce, by pisma nie "uciekały" terminowo.

Platforma Twoja Sprawa dobiera dla Ciebie prawnika prowadzącego sprawy gospodarcze i pomaga skompletować komplet dokumentów - tak, byś z UK mógł realnie kontrolować przebieg sporu.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy mogę wyłączyć wspólnika sam, jeśli mam więcej niż połowę udziałów? Nie poprzez własną uchwałę. Wyłączenie następuje wyrokiem sądu (art. 266 KSH), a powództwo muszą wnieść wszyscy pozostali wspólnicy (lub mniejsza ich grupa, jeśli pozwala na to umowa spółki i mają ponad połowę kapitału). Sam fakt przewagi udziałowej nie wystarcza - trzeba wykazać ważne przyczyny.

Ile trwa sprawa o wyłączenie wspólnika lub rozwiązanie spółki? To zależy od sądu i stopnia skomplikowania, zwłaszcza od wyceny udziałów. Realnie należy liczyć się z postępowaniem trwającym wiele miesięcy, a często ponad rok. Mediacja bywa znacznie szybsza.

Czy mieszkając w UK muszę przyjechać do Polski na rozprawę? Zwykle nie. Reprezentuje Cię pełnomocnik. Twoja obecność może być potrzebna jedynie wyjątkowo, np. przy przesłuchaniu strony - i nawet wtedy często możliwe jest łącze wideo, jeśli sąd wyrazi zgodę.

Co, jeśli wspólnik nie chce zapłacić za przejęte udziały? Jeżeli ustalona przez sąd cena przejęcia udziałów nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu wspólnika traci moc (art. 266-267 KSH). Dlatego planowanie finansowania przejęcia jest częścią strategii od samego początku.

Czy spór wspólników wpływa na zaległości podatkowe i ZUS spółki? Tak, pośrednio - paraliż decyzyjny może prowadzić do narastania zaległości. O konsekwencjach i możliwych ulgach piszemy w artykule Zaległości ZUS i US firmy - odpowiedzialność i ulgi.

Pełny tekst przepisów znajdziesz w Kodeksie spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037) w Internetowym Systemie Aktów Prawnych (ISAP).

Masz podobną sprawę? Zgłoś ją — bezpłatnie

Mieszkasz w UK, a sprawa dotyczy Polski? Opisz ją — wstępnie ocenimy i skojarzymy Cię z regulowanym polskim adwokatem lub radcą prawnym. Sprawę można prowadzić zdalnie, na podstawie pełnomocnictwa.

Bezpłatna analiza →